Settore vinicolo - Cessione di quote sociali - Garanzia sulla qualità dei vini in magazzino - Responsabilità del cedente - Interpretazione contrattuale - Contratto di cessione di quote sociali di un'impresa agricola produttrice di vini pregiati - Impegno del cedente (parte venditrice) a garantire la qualità dei vini in giacenza costituente una garanzia specifica sulla consistenza qualitativa di una componente essenziale dell'attivo (scorte di magazzino vitivinicole) - Analisi enologiche - Clausola prevalente sull'asserita "alea" naturale del prodotto - Cedente tenuto a rispondere della successiva non corrispondenza del vino ai risultati analitici garantiti - Eccezione su interessi legali.

ORDINANZA

(Presidente: dott. Enrico Scoditti - Relatore: dott. Massimo Falabella)

 

sul ricorso iscritto al n. 36877 R.G. anno 2019 proposto da:

Wilcris B.V., rappresentata e difesa dall’avvocato Andrea Zappalà e dall’avvocato Ilaria Napolitano;

- ricorrente -
 

contro

Società Italiana Lampade Votive Elettriche - S.I.L.V.E. s.p.a., rappresentata e difesa dall’avvocato Giampiero Gambetti, dall’avvocato Roberto Canestrelli e dall’avvocato Fabio Canestrelli, domiciliata presso gli ultimi due;

- controricorrente -

Avverso la sentenza n. 2865/2019 depositata il 2 maggio 2019 della Corte di appello di Roma.

Udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 1 ottobre 2025 dal consigliere relatore Massimo Falabella.

FATTI DI CAUSA

1. - Wilcris B.V., società di diritto olandese, ebbe ad acquistare da Società Italiana Lampade Votive Elettriche - S.I.L.V.E. s.p.a. una quota delle partecipazioni societarie di Società Agricola Casanuova delle Cerbaie s.r.l., impresa agricola attiva nella produzione di vini pregiati, tra cui il Brunello di Montalcino. La cedente si impegnò a stipulare con un primario istituto di credito una polizza fideiussoria; Wilcris si obbligò, correlativamente, a rimborsare a S.I.L.V.E. la commissione di Euro 5.500,00 corrisposta annualmente alla banca per la prestazione di tale garanzia.

2. - A fronte della mancata rifusione di tre annualità di dette commissioni S.I.L.V.E. ha chiesto e ottenuto la pronuncia di un decreto ingiuntivo per la somma di Euro 16.500,00, oltre interessi ex D.Lgs. n. 231 del 2002.

Wilcris ha proposto opposizione; a questa hanno resistito S.I.L.V.E e Unicredit.

Il giudizio è stato riunito ad altro, avente ad oggetto una diversa annualità di premio, e in esito al giudizio di primo grado il Tribunale di Roma ha rigettato la prima opposizione e accolto la seconda.

3. - Ha proposto appello Wilcris; S.I.L.V.E. si è costituita anche nel giudizio di impugnazione.

Con sentenza del 2 maggio 2019 il gravame è stato respinto.

4. - Per la cassazione di quest’ultima pronuncia ricorre Wilcris, facendo valere tre motivi di impugnazione. Resiste con controricorso

S.I.L.V.E.. Le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. - Col primo motivo è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 e 1460 c.c.. Si deduce che i vini prodotti da Società Agricola Casanuova delle Cerbaie erano oggetto delle garanzie prestate da S.I.L.V.E., avendo quest’ultima specificamente assicurato la qualità, la quantità e il prezzo di vendita, oltre che il valore del prodotto. Viene rilevato che l’interpretazione del contratto offerta dalla Corte di appello risulterebbe in contrasto con l’intenzione delle parti, oltre che col principio di buona fede e coi canoni ermeneutici dell’interpretazione complessiva del negozio e di conservazione del medesimo.

Col secondo mezzo si oppone la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1460, 1469 e 1227 c.c.. Viene censurata l’affermazione della Corte di merito secondo cui, in sintesi, le qualità organolettiche di un prodotto enologico, soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo, non possono essere garantite in modo assoluto dal venditore una volta che l’acquirente abbia accettato il prodotto omettendo di far eseguire le analisi a campione che hanno rivelato la presenza anomala di fenoli volatili in alcune delle annate di vino in giacenza; si deduce che tale affermazione si porrebbe in contrasto con l’intenzione dei contraenti, con l’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali secondo buona fede, con il principio di conservazione del contratto e con la natura e l’oggetto del contratto stesso.

Col terzo motivo si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 345 c.p.c.. Si rileva che l’eccezione relativa alla contabilizzazione degli interessi previsti dal D.Lgs. n. 231 del 2002 era stata opposta nella comparsa conclusionale di primo grado e che, comunque, alla Corte di appello era stata posta una questione di diritto, vertente sull’applicazione della disciplina di cui al detto decreto legislativo a una fattispecie che esulava dall’ambito di operatività dello stesso.

2. - S.I.L.V.E. ha eccepito che la ricorrente avrebbe prodotto una traduzione non giurata della visura da cui emerge che la rappresentanza di Wilcris era stata conferita a una società terza, Vistra B.V., senza che fosse depositata in giudizio la relativa procura.

L’eccezione non ha fondamento.

Parte ricorrente ha depositato, unitamente al ricorso, un estratto del registro delle imprese della camera di commercio olandese da cui emerge che Wilcris è amministrata da Vistra: soggetto che, poi, nella detta qualità, ha conferito il mandato ad litem.

Anzitutto va fatta applicazione del principio per cui in tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, quando la fonte del suo potere rappresentativo derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte, qualora contesti che colui che ha sottoscritto la procura possa agire in giudizio in rappresentanza della società, provare l’irregolarità dell’atto di conferimento (per tutte: Cass. 11 marzo 2020, n. 6799; Cass. 20 settembre 2014, n. 20563).

In secondo luogo, il principio dell’obbligatorietà della lingua italiana, previsto dall’art. 122 c.p.c., si riferisce agli atti processuali in senso proprio (tra i quali, i provvedimenti del giudice e gli atti dei suoi ausiliari, gli atti introduttivi del giudizio, le comparse e le istanze difensive, i verbali di causa) e non anche ai documenti esibiti dalle parti; ne consegue che, qualora siffatti documenti siano redatti in lingua straniera, il giudice, ai sensi dell’art. 123 c.p.c., ha la facoltà, e non l’obbligo, di procedere alla nomina di un traduttore, della quale può farsi a meno allorché le medesime parti siano concordi sul significato delle espressioni contenute nel documento prodotto ovvero esso sia accompagnato da una traduzione che, allegata dalla parte e ritenuta idonea dal giudice, non sia stata oggetto di specifiche contestazioni della parte avversa (Cass. 27 febbraio 2025, n. 5200; Cass. 16 giugno 2011, n. 13249; cfr. da ultimo Cass. Sez. U. 2 luglio 2025, n. 17876, con riguardo alla procura ad litem). Ora, la visura prodotta è corredata di una traduzione che S.I.L.V.E. non ha contestato.

3. - Il primo e il secondo motivo di ricorso, che possono esaminarsi congiuntamente in quanto connessi, si basano su ciò:

S.I.L.V.E. aveva garantito, nei confronti di Wilcris, la sussistenza di determinate caratteristiche patrimoniali e reddituali della società cui era riferita la cessione di quota (Società Agricola Casanuova delle Cerbaie s.r.l.), addossandosi il rischio di eventuali difformità che fossero emerse entro sei mesi dall’acquisto. La ricorrente cita, in particolare, l’art. 4, lett. f), del contratto di cessione, il quale rimanda a un allegato per l’indicazione delle giacenze di magazzino al 29 febbraio 2008, e l’art. 4, lett. r), ove è stabilito che le qualità del vino in cantina è «quella risultante dell’analisi enologica effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008, pure allegate. Wilcris menziona, poi, l’art. 7.1 del contratto in questione, ove è stabilito che nell’ipotesi in cui fossero emerse, successivamente al 29 febbraio 2008, «variazioni in contrasto con le garanzie come sopra prestate da S.I.L.V.E. ovvero passività non risultanti dalla suddetta situazione e/o di consistenza diversa da quelle ivi risultanti, così come dovessero insorgere sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo di qualsivoglia natura», la società controricorrente assumeva «a suo carico le suddette variazioni e/o sopravvenienze e/o insussistenze e si obbliga[va] a corrispondere alla società acquirente, a riduzione del corrispettivo della [...] cessione di quote, una somma corrispondente agli importi di cui sopra». Nel corso del giudizio di merito la ricorrente odierna ha sostenuto che alcune partite di vino facenti parte delle giacenze garantite erano risultate, in base a un’analisi a campione ad essa comunicata il 18 febbraio 2010, affette dalla presenza di fenoli volatili che avevano compromesso gravemente l’aroma e il profumo del prodotto, talché esse non erano state vendute al prezzo di mercato applicato a vini aventi le medesime caratteristiche né al prezzo di vendita di riferimento indicato nell’allegato 7 del contratto di cessione, rimanendo, nella maggior parte dei casi, invendute. Di qui il rifiuto di procedere al rimborso della commissione corrisposta da S.I.L.V.E. alla banca per l’ottenimento della polizza fideiussoria.

4. - Mette conto anzitutto di rilevare che non ha fondamento l’eccezione proposta da S.I.L.V.E., con cui si è dedotto che l’inadempimento ad essa imputato non investiva la presunta difettosità dei vini, ma il comportamento asseritamente ostruzionistico che la stessa controricorrente avrebbe tenuto nei confronti della sua controparte: con la conseguenza che l’oggetto del contendere sarebbe stato illegittimamente ampliato dal Wilcris nel corso del giudizio di primo grado. Si osserva, al riguardo, che la questione circa la ritualità dell’eccezione fatta valere dall’attuale ricorrente è coperta dal giudicato interno, dal momento che il Tribunale ha reputato proponibile l’eccezione di inadempimento basata sulle garanzie riferite alle sopravvenienze passive e alle insussistenze di attivo emerse dopo il 29 febbraio 2008 (pur ritenendo che essa fosse infondata nel merito) (cfr. sentenza impugnata, pag. 3) e S.I.L.V.E. non ha impugnato, con gravame incidentale condizionato, la sentenza di primo grado su questo punto.

5. - I due motivi non sono fondati.

6. - La Corte di merito ha ritenuto che le garanzie invocate da Wilcris non riguardassero specificamente la qualità dei vini, ma, in via generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale o le sopravvenienze passive e insussistenze di attivo di qualsivoglia natura nel contesto di un atto di cessione di quote societarie relative a un’azienda del valore di circa 4,2 milioni di Euro, ove le scorte di magazzino risultate non conformi al prezzo garantito ammontavano, secondo la prospettazione di parte attrice, a poco più del 5% del prezzo pattuito. Il Giudice distrettuale ha aggiunto, come si è visto, che comunque le qualità organolettiche di un prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, precisando, al riguardo, che esse costituivano «un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente nel momento in cui ha omesso di fare eseguire, prima dell’acquisto, le analisi a campione che hanno, successivamente, rilevato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune delle annate di vino».

7. - L’assunto per cui le garanzie prestate non potevano riferirsi alla qualità dei vini non si misura col criterio ermeneutico che impone di considerare il senso letterale delle parole impiegate dai contraenti, oltre che la comune intenzione degli stessi.

Deve qui rammentarsi che l’art. 1362 c.c., allorché nel comma 1 prescrive all’interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l’elemento letterale del contratto ma, al contrario, intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile (Cass. 26 aprile 2023, n. 10967; Cass. 22 agosto 2019, n. 21576).

Ebbene, le parti avevano preso espressamente in considerazione «variazioni in contrasto con le garanzie» prestate da S.I.L.V.E. (art. 7 del contratto di cessione) e questa aveva garantito che la qualità dei vini in cantina era «quella risultante dalle analisi enologiche effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008 [art. 4, lett. r), del contratto stesso]: dal tenore letterale di dette previsioni emerge che S.I.L.V.E. ebbe ad impegnarsi quanto alla qualità del vino giacente in magazzino; emerge, altresì, che restava a carico della società cedente la discrepanza tra la detta qualità - corrispondente agli esiti delle analisi enologiche eseguite - e la qualità inferiore del prodotto che si fosse manifestata successivamente alla vendita della partecipazione sociale. In tal senso, il dato letterale emergente dalle clausole sopra richiamate si compone con l’intendimento delle parti, emergente dalla complessa disciplina convenzionale intesa a regolare sopravvenienze passive e insussistenze di attivo «di qualsivoglia natura»: all’acquirente della partecipazione sociale era assicurata una specifica consistenza qualitativa di quella componente del patrimonio attivo della società costituita dal magazzino, sicché del successivo riscontro della non rispondenza del prodotto ai risultati dell’analisi enologica effettuata doveva rispondere S.I.L.V.E.. Affermare, come fa la Corte di appello, che l’acquirente doveva sobbarcarsi un’alea (quanto alla qualità del vino) che era stata accettata in ragione della mancata esecuzione di analisi a campione significa trascurare di considerare che, all’opposto, tali analisi vennero eseguite e che la cedente ebbe ad assumere uno specifico impegno avendo proprio riguardo ai risultati delle stesse.

Competerà al Giudice del rinvio verificare se e in che misura, alla luce del significato che debba attribuirsi all’impegno assunto da 5.1. L.V.E. e agli esiti dell’accertamento enologico di cui si è detto, l’odierna controricorrente debba considerarsi inadempiente nei confronti di Wilcris.

8. - È fondato anche il terzo motivo.

La Corte territoriale ha ritenuto inammissibile, perché nuova in appello, l’eccezione relativa all’inapplicabilità della disciplina degli interessi di cui al D.Lgs. n. 231 del 2002 agli interessi per cui è causa.

L’art. 345, comma 2, c.p.c. si riferisce alle sole eccezioni in senso stretto e tra esse non può ricomprendersi quella di cui qui si dibatte. Infatti, nel nostro ordinamento le eccezioni in senso stretto, cioè quelle rilevabili soltanto ad istanza di parte, si identificano o in quelle per le quali la legge espressamente riservi il potere di rilevazione alla parte o in quelle in cui il fatto integratore dell’eccezione corrisponde all’esercizio di un diritto potestativo azionabile in giudizio da parte del titolare e, quindi, per svolgere l’efficacia modificativa, impeditiva od estintiva di un rapporto giuridico suppone il tramite di una manifestazione di volontà della parte (per tutte: Cass. 30 giugno 2015, n. 13335; Cass. 5 agosto 2013, n. 18602).

9. - Il ricorso è accolto.

10. - La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa alla Corte di appello di Roma, che regolerà pure le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese di legittimità, alla Corte di appello di Roma, che giudicherà in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della 1 Sezione Civile, il 1 ottobre 2025.

Depositato in cancelleria il 20 ottobre 2025