Settore vinicolo - Acquisto da parte di una società di diritto olandese delle quote rappresentative del capitale sociale di un'azienda agricola di produzione di vini di qualità - Obbligo di stipulare una polizza fideiussoria a garanzia di eventuali sopravvenienze passive - Omesso rimborso delle commissioni annuali - Garanzie invocate dall’opponente contenute nel contratto non riguardanti specificamente la qualità dei vini che costituivano le giacenze di magazzino ma, in generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale - Interpretazione del contratto - Valore commerciale delle giacenze di vino - Prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo, per cui le qualità organolettiche non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, costituendo un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente nel momento in cui aveva omesso di far eseguire, prima dell’acquisto, le analisi a campione che avevano, successivamente, rivelato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune delle annate di vino che costituivano le predette giacenze.
ORDINANZA INTERLOCUTORIA
(Presidente: dott.ssa Rosa Maria Di Virgilio - Relatore: dott. Luca Varrone)
sul ricorso iscritto al n. 36877/2019 R.G. proposto da:
WILCRIS B.V., elettivamente domiciliata in ROMA, VIA LUDOVISI n. 16, presso lo studio dell’avvocato ANDREA ZAPPALÀ che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato ILARIA NAPOLITANO;
- ricorrente -
contro
SOCIETÀ ITALIANA LAMPADE VOTIVE ELETTRICHE SILVE SPA, elettivamente domiciliata in ROMA, VIALE DELLE MILIZIE n. 9-C INT.1, presso lo studio dell’avvocato ROBERTO CANESTRELLI che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati GIAMPIERO GAMBETTI e FABIO CANESTRELLI;
- controricorrente -
Avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 2865/2019 depositata il 02/05/2019.
Udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 02/10/2024 dal Consigliere Dott. LUCA VARRONE.
FATTI DI CAUSA
1. La società di diritto olandese Wilcris B.V. acquistava dalla Sve spa le quote rappresentative del capitale sociale della Società Agricola Casanuova delle Cerbaie S.r.l., azienda agricola di produzione di vini di qualità, tra cui il Brunello di Montalcino. Nel contratto, la cedente Silve si obbligava a stipulare con un primario istituto di credito una polizza fideiussoria a garanzia di eventuali sopravvenienze passive, con l’impegno, assunto dalla cessionaria Wilcris, di rimborsare alla società Silve la commissione di Euro 5.500,00 corrisposta alla banca annualmente.
Dopo aver rimborsato la prima annualità, tuttavia, la Wilcris si rifiutava di rimborsare le tre successive commissioni, per il cui pagamento SILVE chiedeva l’emissione di un primo decreto ingiuntivo al Tribunale di Roma per la somma di Euro 16.500,00, oltre interessi ex D.Lgs. 231/02 da ciascuna scadenza e spese legali del procedimento.
Contro il decreto di ingiunzione, notificato alla Wilcris il 18 ottobre 2011, proponeva opposizione la società ingiunta.
Nel corso del processo, SILVE notificava alla Wilcris un ulteriore decreto ingiuntivo, relativo alle commissioni versate alla banca Unicredit per l’anno 2011. Anche detta ingiunzione veniva contestata dalla società acquirente con atto dì opposizione che dava luogo ad un nuovo procedimento, riunito al precedente per connessione.
2. il Tribunale rigettava la prima opposizione, confermando il decreto ingiuntivo n. 18257/2011 per la somma di Euro 16.500,00 e accoglieva l’opposizione proposta nel procedimento riunito revocando il decreto ingiuntivo n. 4456/2012 per la somma di Euro 5.500,00.
2.1 All’esito del giudizio di merito, accertato l’inadempimento dell’opponente, peraltro non contestato, non era risultato adeguatamente provato l’inadempimento dell’opposta con riferimento alla circostanza della riconducibilità alla garanzia della Silve dei vizi e degli inconvenienti lamentati dall’opponente.
L’altro decreto ingiuntivo, invece, andava revocato in accoglimento dell’opposizione in quanto la stessa Silve aveva riconosciuto di avere azionato la pretesa monitoria con riferimento ad un rateo già pagato.
3. Wilcris B.V. proponeva appello avverso la suddetta sentenza.
4. SILVE spa, resisteva al gravame.
5. La Corte d’Appello di Roma rigettava l’appello.
Quanto al primo motivo di appello osservava che le garanzie invocate dall’opponente, contenute nell’art. 7 del contratto, non riguardavano specificamente la qualità dei vini che costituivano le giacenze di magazzino ma, in generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale o le «... sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo dì qualsivoglia natura...», nel contesto di un atto di cessione di quote societarie relative ad un’azienda del valore di circa 4,2 milioni di Euro, ove le scorte di magazzino risultate non conformi al prezzo garantito ammontavano, secondo la prospettazione di parte attrice, che aveva separatamente agito in giudizio per ottenere un risarcimento di 212.100 Euro, a poco più del 5% del prezzo pattuito.
Peraltro, anche volendo considerare la garanzia generale relativa alle sopravvenienze passive come riferita indirettamente anche al valore commerciale delle giacenze di vino, era evidente che le qualità organolettiche di un prodotto enologico, soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo, non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, costituendo un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente nel momento in cui aveva omesso di far eseguire, prima dell’acquisto, le analisi a campione che avevano, successivamente, rivelato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune delle annate di vino che costituivano le predette giacenze.
Il secondo motivo relativo alla inapplicabilità degli interessi cosiddetti commerciali alla fattispecie era inammissibile perché proposto per la prima volta nel giudizio di appello in violazione del divieto disposto dall’articolo 345 c.p.c., essendosi gli appellanti limitati ad eccepire nel primo grado di giudizio solo l’inapplicabilità degli interessi moratori ex articolo 1224 c.c..
6. Wilcris B.V.ha proposto ricorso per cassazione avverso la suddetta sentenza sulla base di tre motivi di ricorso.
7. Silve ha resistito con controricorso
8. Entrambe le parti con memoria depositata in prossimità dell’udienza hanno insistito nelle rispettive richieste.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Il primo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e falsa applicazione degli articoli 1362, 1363, 1366, 1367, 1460 C.C..
La ricorrente censura la violazione da parte della Corte d’Appello delle regole ermeneutiche ponendosi l’interpretazione da essa data in palese contrasto con le norme citate in rubrica nonché con il canone di buona fede nell’interpretazione del contratto.
I vini non costituivano semplicemente le giacenze di magazzino ma rientravano tra le garanzie prestate dalla controparte come risulterebbe dagli articoli 4, 5 e 7 del contratto del 30 aprile 2008.
2. Il secondo motivo di ricorso è così rubricato: violazione falsa applicazione degli articoli 1362, 1363, 1366, 1367, 1460 c.c..
L’ulteriore interpretazione della Corte d’Appello secondo cui le qualità organolettiche di un prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo non possono essere garantite in modo assoluto al venditore costituendo un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente al momento in cui ha omesso di far eseguire prima dell’acquisto le analisi a campione che hanno successivamente rivelato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune delle annate di vino che costituivano le predette giacenze, si pone in palese contrasto con l’intenzione dei contraenti, con l’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali secondo buona fede, con il principio di conservazione del contratto, nonché con la natura e con l’oggetto del contratto. Non solo il venditore aveva espressamente garantito la qualità dei vini ma inoltre l’acquirente aveva fatto puntualmente analizzare i beni ed i risultati delle analisi erano stati allegati al contratto.
3. Il terzo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e falsa applicazione degli articoli 112 e 345 c.p.c..
Contrariamente a quanto ritenuto dalla sentenza, l’eccezione relativa all’inapplicabilità degli interessi ex D.Lgs. n. 231 del 2002 era stata sollevata sin dal primo grado. Infatti, con la comparsa conclusionale la ricorrente aveva meglio precisato le sue difese integrando il presupposto giuridico di quanto aveva tempestivamente dedotto, eccependo l’inapplicabilità degli interessi commerciali ex D.Lgs. n. 231 del 2002 nel caso di specie.
Inoltre, il giudice del gravame era stato investito di una questione di diritto relativa all’erronea applicazione degli interessi e doveva valutare d’ufficio l’applicabilità del decreto legislativo numero 231 del 2002.
4. Il collegio rileva che la definizione del presente ricorso è strettamente connessa alla definizione di altro ricorso avente il medesimo oggetto pendente presso la prima sezione, recante il numero di ruolo 27755 del 2021.
Nel presente giudizio, infatti, si discute dell’eccezione inadimplenti non est adimplendum, formulata dalla ricorrente nell’opposizione a decreto ingiuntivo, rispetto all’obbligo derivante dal contratto di vendita di quote sociali di pagare il premio della polizza fideiussoria per la garanzia dovuta dalla controparte.
L’inadempimento che giustificherebbe, secondo i ricorrenti, il mancato pagamento del suddetto premio costituisce l’oggetto principale del giudizio che pende dinanzi alla prima sezione. Ne consegue che la decisione del presente ricorso è oggettivamente condizionata dall’esito di quel giudizio avendo il medesimo oggetto.
In sostanza il Collegio ritiene che ricorrano i presupposti per una riunione dei giudizi dovendo gli stessi costituire oggetto di un’unica decisione - analogamente a quanto stabilito dall’art. 335 c.p.c. per l’ipotesi della proposizione di più impugnazioni avverso la stessa sentenza (Sez. L, Ordinanza n. 403 del 10/01/2023, Rv. 666499 - 01).
Sulla base di tali motivi, il Collegio rimette gli atti alla Prima Presidente per eventuale riunione del presente giudizio con quello sopra indicato recante il numero del ruolo generale 27755 del 2021, anche per l’eventuale assegnazione alla prima sezione competente in materia di vendita di quote sociali comprensive di clausole di garanzia, pendendo l’altro giudizio già presso la prima sezione.
P.Q.M.
La Corte rimette gli atti alla Prima Presidente per eventuale riunione del presente giudizio con quello recante il numero del ruolo generale 27755 del 2021, pendente presso la I sezione.
Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della 2 Sezione civile, il 2 ottobre 2024
Depositato in cancelleria il 21 ottobre 2024