Settore vinicolo - Società a responsabilità limitata - Diritti dei soci - Recesso del socio - Cause di recesso - Modificazione sostanziale dell'oggetto sociale - Azienda agricola vinicola - Contratto di affitto di ramo d'azienda - Coltivazione della vite - Azienda agricola vinicola che, pur concedendo in affitto una parte dei propri asset produttivi, prosegue direttamente la conduzione dei propri vigneti, la coltivazione delle viti e la produzione e commercio dei propri prodotti vinicoli - Accertamento in ordine alla conformità dell'atto di affitto con l'oggetto sociale statutario e alla persistenza dell'attività tipica vitivinicola.

ORDINANZA

(Presidente: dott. Enrico Scoditti - Relatore: dott.ssa Silvia Vitrò)


 

sul ricorso iscritto al n. 10762/2022 R.G. proposto da:

T.R., rappresentato e difeso dall’avvocato Nicola Laurenti unitamente all’avvocato Luigi Fadalti;

- ricorrente -

contro

Azienda Agricola Vigna Dogarina Srl in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato Alfredo Irti unitamente all’avvocato Marco De Rosa;

- controricorrente -

Avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 197/2022 depositata il 31/01/2022.

Udita la relazione svolta nella Camera di consiglio del 24/06/2026 dal Consigliere Silvia Vitrò.

FATTI DI CAUSA

1) La sig.ra T.R. con raccomandata del 30/8/2016 ha comunicato all’Azienda Agricola Vigna Dogarina srl il proprio "recesso parziale" per il 29% della sua quota o, per il caso di inefficacia del recesso parziale, per l’intera sua quota del 30%, con la motivazione che il contratto di affitto di ramo di azienda stipulato in data 28/7/2016 tra Vigna Dogarina e Viticoltori Veneto Orientale Aziende Agricole srl (VIVO), in difetto di provvedimento assembleare, avrebbe comportato, a suo dire, una sostanziale modificazione dell’oggetto della società, ai sensi dell’art. 2479, co. 2, n. 5, c.c., relegando l’Azienda ad una gestione puramente immobiliare e facendole abbandonare la sua attività tipica di coltivazione di uve e vendita di vino.

Non avendo la società accettato tale recesso, la sig.ra T.R., con atto di citazione notificato il 9/11/2016, ha convenuto l’Azienda Agricola Vigna Dogarina srl davanti al Tribunale di Venezia, perché fosse dichiarata la legittimità del predetto recesso parziale o, in subordine, del recesso totale, con conseguente obbligo della società di corrisponderle il valore della sua partecipazione.

L’azienda convenuta ha replicato, fra l’altro sostenendo che la quota della T. era inferiore, che non era intervenuta alcuna operazione che costituisse modifica sostanziale dell’oggetto sociale- trattandosi dell’affitto di un ramo di azienda (con continuazione di parte dell’attività) e prevedendo lo statuto la locazione di aziende- e che la sig.ra T. aveva già consentito ad una operazione simile.

Il Tribunale di Venezia, con sentenza del 19/6/2019, ha rigettato le domande attoree, affermando che il recesso esercitato dalla sig.ra T. non rientrava nei casi espressamente previsti dall’art 2437 c.c., in quanto l’operazione non aveva determinato un cambiamento significativo dell’attività sociale, considerati gli articoli dello statuto (art. 3 sull’oggetto sociale e art. 17 sui poteri degli amministratori), e che l’azienda aveva proseguito nel proprio core business, consistente nella conduzione a vigneto di 17 ettari, nella coltivazione di viti, produzione e commercio di prodotti vinicoli.

La sig.ra T. ha proposto appello, lamentando la violazione degli artt. 2437, 2473, 2479 c.c. e 116 c.p.c., per avere la sentenza escluso che il contratto di affitto avesse comportato una sostanziale modifica dell’oggetto sociale (che permetterebbe la locazione non dell’intera azienda, ma solo di impianti di aziende, al servizio dell’attività dell’Azienda Agricola dichiarata prevalente dall’atto costitutivo), e la violazione degli artt. 1175, 1375 c.c. e 116 c.p.c., laddove si afferma l’illegittimità del recesso per avere l’attrice proposto precedentemente operazione simile (invece limitata all’affitto di attività extra-agricole).

La Corte d’Appello di Venezia, con sentenza pubblicata il 31/1/2022, ha respinto l’appello, osservando che l’oggetto sociale dell’Azienda Agricola Vigna Dogarina srl (art. 3 dello statuto: "La società...ha per oggetto le attività di gestione di aziende agricole, la coltivazione della vite, la manipolazione, la trasformazione e il commercio di prodotti vinicoli e assimilati di propria produzione o di terzi, la locazione attiva e passiva di impianti di aziende agricole") contempla l’affitto dell’azienda agricola (l’assenza della congiunzione "e" tra "impianti" e aziende agricole" è chiaro frutto di errore materiale, essendo presente nelle formulazioni anteriore e successiva dello statuto), che l’art. 17 dello statuto attribuisce agli amministratori il potere di compiere atti di amministrazione straordinaria tra i quali la cessione e la locazione di aziende, che neppure può dirsi che l’affitto non sia compatibile con l’oggetto sociale se l’azienda affittata è quella della stessa Vigna Dogarina, non effettuando la norma citata delle distinzioni, e che comunque l’affitto rappresenta strumento idoneo a conservare l’integrità dei valori aziendali.

La Corte ha anche fatto riferimento al passaggio in giudicato della sentenza del Tribunale di Treviso n. 1130/17- confermata dalla Corte d’Appello con sentenza n 604/19-, con la quale è stata riconosciuta la mancanza di vizi del contratto di affitto di azienda in esame e la sua coerenza con l’oggetto sociale.

La Corte ha anche osservato che il criterio citato dall’appellante circa il rapporto di prevalenza tra le attività dell’Azienda Agricola è previsto dall’art. 3 dello statuto solo con riferimento all’attività immobiliare e finanziaria, che non deve prevalere su quella agricola. La Corte Inoltre ha confermato l’osservazione del Tribunale - che ha ritenuto documentale la circostanza che la società stesse proseguendo il proprio core business -, ha osservato che l’appellante non ha provato un aggravamento della sua posizione di socia e che comunque essa stessa aveva proposto la conclusione di analoga operazione di affitto di ramo di azienda a società ad essa riconducibile, e ha concluso rilevando che in ogni caso non poteva essere l’ampiezza delle attività cedute in affitto a segnare il confine della significatività o meno della modifica dell’oggetto sociale, dovendosi fare riferimento, invece, alla natura dell’operazione in sé considerata, che nella specie rientrava già nell’oggetto sociale.

2) Con ricorso notificato l’11/4/2022 la sig.ra T.R. ha impugnato la sentenza della Corte d’Appello di Venezia, proponendo due motivi di impugnazione.

L’Azienda Agricola Vigna Dogarina srl resiste con controricorso.

La parte controricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) Primo motivo di impugnazione: "Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362, 1366, 1369, 2437, 2473 e 2479 c.c., in relazione all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c., per avere, la sentenza impugnata, errato nel ritenere che la stipula del Contatto di affitto di ramo di azienda in data 28/7/2016 non abbia comportato una modifica sostanziale dell’oggetto di Azienda Agricola Vigna Dogarina srl (cfr. sentenza impugnata, 8 ss.)".

La ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto che il suo recesso non fosse legittimo, considerando che il contratto del 28/7/2016 non aveva violato l’art. 3 dello statuto sociale di Vigna Dogarina e che l’affitto di azienda non aveva comportato una modificazione sostanziale dell’oggetto sociale della stessa.

La ricorrente, in particolare, sostiene che l’assenza della congiunzione "e" nella formulazione dell’art. 3 dello statuto («locazione attiva e passiva di impianti "e" di aziende agricole») non è un mero lapsus calami, che il divieto, posto nello stesso art. 3 dello statuto, di svolgimento in via "prevalente" di operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie va interpretato nel senso che debba essere prevalente l’attività agricola e vinicola rispetto a qualsiasi altra attività, che l’affitto di aziende non è compatibile con l’oggetto sociale se l’azienda affittata a terzi è la stessa Vgna Dogarina e che la norma sull’oggetto sociale deve prevalere su quella che disciplina i poteri degli amministratori.

La ricorrente afferma che l’errata interpretazione dello statuto sociale è sussumibile nella violazione degli artt. 1362, 1366 e 1369 c.c., in quanto anche nel caso in cui la clausola dell’art. 3 fosse ambigua, il suo significato andava interpretato avendo cura delle intenzioni delle parti, secondo il principio di buona fede, e che nel presente caso, l’affitto di ogni asset produttivo di Vigna Dogarina aveva stravolto la prospettiva imprenditoriale dell’Azienda Agricola.

La ricorrente censura la sentenza impugnata anche per aver ritenuto che lei stessa avesse proposto analoga operazione, dal momento che la misura delle attività residue rispetto a quelle affittate era criterio idoneo a valutare la compatibilità con l’oggetto sociale del tipo di affitto proposto.

Il motivo è inammissibile.

1.1) In primo luogo, si osserva che la censura della ricorrente con evidenza verte sul giudizio di fatto operato dalla Corte d’Appello riguardo all’interpretazione dello statuto sociale e alla compatibilità con esso dell’affitto di ramo di azienda stipulato dall’Azienda Agricola Vigna Dogarina, ed è diretta ad elaborare un percorso motivazione alternativo rispetto a quello adottato dalla Corte d’Appello.

Tale contestazione è però inammissibile, non essendo sindacabile l’interpretazione seguita dal giudice del merito.

In particolare, secondo questa Corte, "/V? tema di interpretazione del contratto, è inammissibile il motivo di ricorso per cassazione che, pur formalmente denunciando la violazione delle norme di ermeneutica contrattuale o vizi motivazionali, si risolva nella mera prospettazione di una diversa interpretazione delle clausole negoziali rispetto a quella accolta dal giudice di merito. Il sindacato di legittimità non può tradursi in una rilettura autonoma delle dichiarazioni contrattuali né nella sostituzione dell’interpretazione della Corte a quella fornita dal giudice del merito, essendo limitato alla verifica del rispetto dei criteri legali di interpretazione e della coerenza logico-giuridica della motivazione adottata" (Cass. civ., sez. II, 3/06/2026, n. 17563); "Per sottrarsi ai sindacato di legittimità, l’interpretazione data dai giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra" (Cass. civ., sez. III, 23/05/2023, n. 14178).

Né la ricorrente ha specificato quali canoni ermeneutici la Corte d’Appello abbia violato (limitandosi al richiamo generico agli articoli di legge e alla buona fede) o in quale concreta incoerenza logico-giuridica sia incappata.

1.2) In secondo luogo, il motivo è inammissibile anche alla luce del rilievo dell’applicabilità di giudicato esterno nella sentenza impugnata, senza che sul punto sia stata proposta specifica impugnazione.

Afferma la Corte d’Appello: "Non può ritenersi sussistere, pertanto, alcuna modifica sostanziale dell’oggetto sociale che giustifichi il recesso ai sensi di cui all’articolo 2437 c.c., specie se si considera che è passata in giudicato la sentenza del Tribunale di Treviso numero. 1130/17, confermata dalla sentenza della Corte d’appello numero 604/19, con la quale è stata riconosciuta la mancanza di vizi del contratto di affitto di azienda, dovendosi ritenere che ciò implica anche una valutazione di coerenza di tale contratto con l’oggetto sociale che espressamente prevede la possibilità di affitto dell’azienda".

La Corte ha, dunque, rilevato l’esistenza di giudicato in cui è inclusa una valutazione di coerenza all’oggetto sociale dell’affitto di azienda e la ricorrente non ha denunciato l’inoperatività nel presente giudizio del giudicato esterno in questione.

2) Secondo motivo di impugnazione: "Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2437, 2473, 2479 c.c., 115, 116, 210 e 356 c.p.c., in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 e 5 c.p.c., per avere, la sentenza impugnata, errato nell’apprezzare e valutare le prove offerte dalle parti, avere, così, ritenuto che Azienda Agricola Vigna Dogarina srl abbia proseguito l’attività di coltivazione di viti, trasformazione e commercio di prodotti vinicoli e aver errato nel ritenere che la stipula del Contratto di affitto di ramo d’azienda in data 28/7/2016 non abba comportato una modifica sostanziale dell’oggetto di Azienda Agricola Vigna Dogarina srl (cfr. sentenza impugnata, 8 ss.)".

La ricorrente censura la sentenza impugnata per avere essa confermato la decisione di primo grado anche omettendo e/o errando nel valutare le prove offerte dalle parti con riguardo alla effettiva continuità della società nel proseguire le attività agricole e vinicole di coltivazione di uve, trasformazione delle medesime, di imbottigliamento e vendita del vino.

La ricorrente sottolinea che la Corte d’Appello ha omesso di valutare le prove e richieste di prove formulate dalla sig.ra T. - dirette a dare prova contraria al fatto che fosse stato affittato solo un ramo di azienda e che l’Azienda Agricola Vigna Dogarina avesse proseguito in parte la sua attività vinicola - e ha frainteso il significato dei documenti prodotti in atti.

Il motivo è inammissibile.

2.1) L’inammissibilità del motivo deriva, in primo luogo, dalla reiezione del primo motivo di ricorso, dalla riconosciuta, cioè, compatibilità del contratto di affitto di azienda in esame con l’oggetto sociale della Azienda Agricola Vigna Dogarina, per cui viene ad essere irrilevante una indagine istruttoria che tenda sostenere una valutazione quantitativa del predetto affitto di azienda.

2.2) Si osserva, poi, che l’inammissibilità deriva anche dall’insindacabilità della valutazione operata dal giudice di merito circa il materiale probatorio in atti o offerto.

In particolare, secondo questa Corte, "con il ricorso per cassazione non è consentito rimettere in discussione l’apprezzamento in fatto compiuto dai giudici di merito, contrapponendone uno difforme, qualora esso risulti fondato sull’analisi degli elementi di valutazione disponibili ed espresso in modo logicamente coerente. Il giudizio di legittimità, infatti, non attribuisce alla Corte di cassazione // potere di riesaminare il merito della controversia né di procedere a una nuova valutazione delle prove, essendo limitato al controllo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale della motivazione. Resta riservato al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, valutare le prove acquisite, apprezzarne attendibilità e concludenza e selezionare, tra le risultanze istruttorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti controversi, con conseguente inammissibilità delle censure che mirino, sotto l’apparente deduzione di vizi di legittimità, a sollecitare una rivalutazione del materiale probatorio" (Cass. civ., sez. trib., 2/02/2026, n. 2131); "In tema di valutazione delle prove, il principio del libero convincimento, posto a fondamento degli artt. 115 e 116 c.p.c., opera interamente sul piano dell’apprezzamento di merito, insindacabile in sede di legittimità, sicché la denuncia della violazione delle predette regole da parte del giudice del merito non configura un vizio di violazione o falsa applicazione di norme processuali, sussumibile nella fattispecie di cui all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., bensì un errore di valutazione dei fatti, che deve essere censurato attraverso il corretto paradigma normativo del difetto di motivazione e, dunque, nei limiti consentiti dall’art. 360, comma primo, n. 5, c.p.c." (Cass. civ., sez. trib., 5/09/2025, n. 24614); "Il vizio di omessa o apparente motivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un ‘approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento. Deriva da quanto precede, pertanto, che è possibile ravvisare una motivazione apparente nel caso in cui le argomentazioni del giudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni della decisione e non consentano l’identificazione dell’iter logico seguito per giungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche, tali da non permettere di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre, deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata o alla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilo dell’esistenza di una motivazione effettiva. Il vizio di motivazione, dunque, ancor più in rapporto all’attuale testo dell’articolo 360, comma 1, n. 5, del cod. proc. civ., non può consistere nella difformità dell’apprezzamento dei fatti e delle prove dato dal giudice del merito rispetto a quello preteso dalla parte, spettando solo al giudice predetto individuare le fonti del proprio convincimento, valutare le prove, controllarne l’attendibilità e la concludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione, dare prevalenza all’uno o all’altro mezzo di prova; mentre alla Corte di cassazione non è conferito il potere di riesaminare e valutare autonomamente il merito della causa, bensì solo quello di controllare, sotto il profilo logico e formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione compiuti dal giudice del merito, cui è riservato l’apprezzamento dei fatti" (Cass. civ., sez. I, 14/04/2023, n. 10021).

Nel presente caso, le censure della ricorrente ineriscono al giudizio di fatto.

In ogni caso, le contestazioni operate dalla ricorrente non potrebbero rilevare quale vizio motivazionale, in presenza di decisione c.d. "doppia conforme", cioè di decisione conforme del Tribunale e della Corte d’Appello sulle circostanze in esame (art. 348 ter co. 4 e 5 c.p.c.; si veda, per es.: Cass. civ., sez. I, 6/11/2025, n. 29441).

3) Il ricorso va, quindi, dichiarato inammissibile.

Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo a carico della parte ricorrente.

Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 - quater all’art. 13 del testo unico di cui al D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.

P.Q.M.

La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso e condanna la ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in Euro. 5.000, oltre a Euro. 200 per esborsi, oltre alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della L. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte di cassazione, il 24 giugno 2026

Depositato in cancelleria il 26 giugno 2026