Viticoltura - Trasferimento di partecipazioni sociali - Domanda di risarcimento del danno per dolo incidente, previo accertamento della malafede, nello svolgimento delle trattative e della formazione del contratto avente ad oggetto la cessione delle quote di partecipazione di azienda agricola - Zona catastalmente adibita a vitigno - Richiamo della legislazione vitivinicola - Valutazione di un'azienda vitivinicola per la quale è essenziale sapere esattamente quali e quanti sono i diritti di impianto ovvero le quote di vigneto realmente esistenti e autorizzate, perché solo queste corrispondono al valore dell'azienda vitivinicola da cui dipende la produzione del vino che risulta dai libri contabili di cantina - Perizia giurata recante il dato della estenzione dei vigneti - Assenza dei presupposti per l'annullamento dei contratti, preliminare e definitivo, per dolo determinante.

SENTENZA

n. 419/2022 pubbl. 15/02/2022

(Presidente relatore: dott. Roberto Monteverde)

 

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 8779/2017 promossa da:

R.G. (...), A.G. (...), con il patrocinio dell'avv. (...) e dell'avv. , elettivamente domiciliato in Indirizzo Telematico presso il difensore avv. (...)

- attori -
 

contro

M.M. (...), per questo atto rappresentato anche dall'amministratore di sostegno Dott.ssa (...) giusta autorizzazione del Tribunale di Firenze, (...),

con il patrocinio dell'avv. (...) e dell'avv. (...), elettivamente domiciliato in (...) presso il difensore avv. (...)

- convenuti -

 

FATTO E DIRITTO

 

Con atto di citazione ritualmente notificato, gli attori R.G. ed A.G. hanno convenuto in giudizio avanti al Tribunale di Firenze i signori M.M. e M.M., per ivi sentirli condannare, in solido tra loro, alla restituzione del prezzo da questi ottenuto in esecuzione della scrittura privata autenticata dal Notaio C. di S. in data 21 maggio 2015, avente ad oggetto la cessione delle quote di partecipazione dei M. nella società "Azienda A.L.P. S.R.L. Società Agricola", oltre al risarcimento del danno pari alla somma accertata o ritenuta di giustizia, previo annullamento per dolo determinante e/o per errore essenziale di tale contratto definitivo e del precedente contratto preliminare sottoscritto in data 13 marzo 2015, registrato a Siena il 20 marzo 2015 al n. 818, modello 3.

In subordine, gli attori chiedevano la condanna dei convenuti al risarcimento del danno per dolo incidente, previo accertamento della malafede di questi nelle fasi dello svolgimento delle trattative e della formazione del contratto, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo.

In via ulteriormente subordinata, in ipotesi di validità ed efficacia dei contratti intercorsi fra le parti, in applicazione delle clausole di cui all'art. 2, lett. h) e m) della citata scrittura privata autenticata, gli attori chiedevano la condanna dei signori M., in solido tra loro, al versamento degli importi corrispondenti all'insussistenza dell'attivo del patrimonio sociale, pregiudizi, danni, oneri o spese a carico degli acquirenti, dovuti a causa della non veridicità e/o difformità delle dichiarazioni e garanzie rese dai venditori, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo.

A fondamento della domanda di annullamento del contratto per dolo determinante, parte attrice adduceva i raggiri posti in essere dai signori M. e dalla signora L.M.A., "mediante condotte omissive (mancata dichiarazione della reale consistenza del vigneto di proprietà della società)" (Ha. 39.95.73 l'estensione dei terreni catastalmente classificati a vigneto, come dichiarata da parte cedente negli atti di cessione; Ha. 24.38.78 la superficie di vigneto produttiva effettiva, come accertata a posteriori dal dott. P., raffrontando le risultanze della banca dati A.) "ed attive (rappresentazione artefatta della realtà confortata dall'esibizione della dichiarazione mod. 26 inviata all'Ag. Entrate "attestante" gli ettari asseritamente di proprietà della società destinati a vigneto produttivo)", con cui i predetti "hanno falsamente rappresentato, intenzionalmente, una realtàdiversa allo scopo di alterare la volontà della parte cessionaria per indurla alla conclusione del contratto di cessione di quote a condizioni che diversamente non avrebbe accettato".

Ove non qualificabile come fraudolenta la condotta dei venditori, parte attrice chiedeva comunque l'annullamento dell'atto di cessione di quote ex art. 1429 c.c. e la restituzione di quanto corrisposto, ritenendo l'errore occorso indotto dal comportamento dei M. ed attinente ad una qualità essenziale dell'oggetto del contratto.

Con riguardo alla subordinata domanda di risarcimento del danno per dolo incidente, come prova della mala fede dei convenuti, gli attori rilevavano "la reticenza (sulla minore superficie di vigneto rispetto a quella dichiarata), da una parte, e la falsa rappresentazione (attraverso i dati contabili risultanti dalla perizia in atti), dall'altra, poste in essere dai venditori cedenti Signori M., anche e per il tramite dell'amministratrice di sostegno e del perito N.", che hanno portato alla conclusione del contratto di cessione di quote a condizioni sconvenienti per gli acquirenti, i quali hanno prestato affidamento alle dichiarazioni di controparte dedotte nella scrittura privata.

A sostegno della domanda ulteriormente subordinata di garanzia ed indennizzo, i signori G. deducevano l'applicazione delle menzionate clausole di cui all'art. 2, lett. h) ed m) del contratto definitivo, dal momento che le effettive consistenza e composizione patrimoniale della società non corrispondevano a quanto dichiarato e garantito, essendosi verificata "una insussistenza nell'attivo del patrimonio sociale, con conseguente minor valore della società e delle rispettive quote".

Si sono costituiti in giudizio i signori M.M. (anche in persona dell'amministratrice di sostegno dott.ssa M.A.L.) e M.M., i quali, con la medesima comparsa, hanno contestato le domande avversarie, eccependone l'infondatezza, dal momento che "i sig.ri G. sono sempre stati a conoscenza del contenuto della perizia del Dott. N." (citata nel successivo atto notarile) "e mai hanno sollevato eccezioni o contestazioni di alcun genere", non esprimendo alcuna riserva al riguardo.

I convenuti hanno inoltre evidenziato la circostanza per cui i signori G., prima della stipula dei contratti, preliminare e definitivo, non abbiano incaricato un professionista di propria fiducia per la stesura di una perizia parallela, che facesse da contraltare a quella redatta e giurata dal N., nonostante i cessionari non fossero soggetti estranei al mondo dell'agricoltura e si accingessero all'acquisto di quote di un'Azienda agricola di rilevante valore economico.

Per altro verso, i M. hanno sottolineato come i dati catastali non siano di per sé idonei a fornire prova dell'effettiva consistenza di un bene, per cui "il definire catastalmente una zona come adibita a vitigno non significa che in tutta la zona indicata vi sia effettivamente un vitigno in quanto possono esserci anche parti adibite ad altro o addirittura inutilizzate" e tali risultanze possono essere superate da altri elementi di valutazione, come i dati A..

Affermando l'insussistenza di raggiri e/o di false rappresentazioni della realtà, i convenuti concludevano osservando come "La verità sta nel fatto che gli attori, probabilmente, si sono pentiti dell'acquisto e stanno cercando una scappatoia in sede giudiziaria per fare ritornare ex ante la vicenda contrattuale".

Con ordinanza del 06.03.2018 veniva disposto l'esperimento del tentativo effettivo di mediazione tra le parti, da svolgersi presso un organismo accreditato ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 4 marzo 2010 n. 28, cui faceva seguito l'atto di parte attrice del 12.10.2018, che dava conto dell'esito negativo del procedimento per mancato raggiungimento dell'accordo.

Essendo stata rigettata ogni richiesta istruttoria, la causa è stata istruita sulle sole produzioni documentali delle parti ed all'udienza del 31.03.2021, i procuratori hanno precisato le conclusioni; infine, concessi i termini per il deposito delle comparse conclusionali e di replica ex art. 190 c.p.c., la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.

Il Tribunale osserva che il valore del patrimonio netto di una quota societaria corrisponde al valore equo (c.d. fair value) delle sue attività, diminuito di tutte le passività ad una certa data. Tale valore netto viene rappresentato secondo le norme contabili utilizzabili in materia di bilancio ed il prezzo di compravendita stimato fra soggetti bene informati, non condizionati, indipendenti e con interessi contrapposti. Da ciò consegue un valore civilistico utilizzato ai fini fiscali.

Per quanto attiene la disciplina della produzione dell'uva, della sua trasformazione in vino e del relativo mercato, costituente la gran parte del valore della società agricola delle cui quote si discute, la stessa è racchiusa in un complesso di norme di diritto interno e norme dell'Unione Europea, che si può denominare legislazione vitivinicola.

Trattasi di una disciplina rigida e molto controllata che non può essere disconosciuta da nessun operatore del settore (i G. sono imprenditori del vino da diverse generazioni).

Il cardine della disciplina è rappresentato dai c.d. "diritti di impianto" ed un regime autorizzatorio di ogni nuovo vigneto. Ciò significa che non si potevano, né si possono tutt'ora, impiantare nuovi vigneti in esubero alle quote prestabilite secondo la disciplina di settore: l'Ente Pubblico preposto a questo controllo è l'A. ovvero l'Agenzia Regionale competente.

Pertanto, nella valutazione di un'azienda vitivinicola è essenziale sapere esattamente quali e quanti sono i diritti di impianto ovvero le quote di vigneto realmente esistenti e autorizzate, perché solo queste corrispondono al valore dell'azienda vitivinicola da cui dipende la produzione del vino che risulta dai libri contabili di cantina.

Il dato della estensione dei vigneti A. è inserito nella perizia giurata e su di esso si è basata la stima del valore del patrimonio netto aziendale riferita nella perizia giurata accettata dalle parti.

Ritiene il Tribunale che nel caso de quo non siano ravvisabili i presupposti per l'annullamento dei contratti, preliminare e definitivo, per dolo determinante, in quanto gli acquirenti non hanno fornito prova né dei raggiri posti in essere dai venditori, né a fortiori del fatto che gli stessi siano stati tali per cui, senza di essi, gli attori non avrebbero concluso la cessione di quote. L'adeguatezza dei mezzi e la presenza dell'animus decipiendi, in difetto dei quali non può parlarsi di dolo determinante ai fini dell'annullamento, devono essere valutati in relazione all'ordinaria diligenza esigibile dalla parte richiedente.

Non è pertanto rinvenibile il dolo dei convenuti nell'aver carpito con raggiri il consenso degli attori, né un errore essenziale di questi ultimi cadente sopra una qualità dell'oggetto della prestazione, essendo stata l'intera sequenza contrattuale connotata da pariteticità e da ampie ed elaborate trattative, supportate da una perizia giurata e accettata dagli atttori.

Deve in ogni caso rilevarsi che il comportamento degli attori non risulta anzitutto essersi improntato alla diligenza esigibile e adeguata all'acquisto di quote della società agricola di loro interesse, peraltro di valore economico rilevante, dove invece una persona di normale diligenza avrebbe potuto rilevare la situazione di fatto dei terreni coltivati a vigneto di proprietà dell'azienda, in relazione al contenuto ed alle circostanze del contratto, così escludendo il loro incolpevole affidamento.

In effetti tramite il sistema informativo "A.", di cui all'art. 14-bis della L.R. 19 novembre 1999, n. 60, invocato dagli attori a riprova del loro incolpevole affidamento sulle dichiarazioni e sui documenti forniti dai convenuti e da essi visionato solo a posteriori rispetto alla stipula del contratto definitivo di cessione di quote sociali, l'ente Terre Regionali Toscane gestisce la "banca della terra", istituita dall'art. 3 della L.R. 27 dicembre 2012, n. 80, al fine di valorizzare i terreni pubblici e privati, attraverso un loro uso produttivo e contiene un inventario completo e aggiornato dell'offerta dei terreni e delle aziende agricole di proprietà pubblica e privata disponibili per operazioni di affitto o di concessione, ivi compresi i terreni privati dichiarati temporaneamente disponibili ai sensi dell'art. 5 (terreni abbandonati).

L'accesso degli attori era già al tempo del tutto possibile, come risulta dal sito internet A.

(https://www.artea.toscana.it/sezioni/servizi/misure.asp?varTipo=36:~:text=Possono%20accedere%20 all'Anagrafe%20delle,CAD%20(Codice%20Amministrazione%20Digitale), dal momento che "Possono accedere all'Anagrafe delle Aziende agricole gli imprenditori ed i loro mandatari, la pubblica amministrazione e i CAA (Centri di assistenza Agricola), esclusivamente previaidentificazione con SPID, CIE o CNS, come previsto dall'art. 64 del CAD (Codice Amministrazione Digitale)".

E’ dunque evidente come gli acquirenti, da detto sistema aperto alla pubblica consultazione, eventualmente mediante i CAA, ben avrebbero potuto ricavare prima dell'atto di trasferimento impugnato quelle informazioni che lamentano di non avere avuto a disposizione e che non hanno però avuto difficoltà ad acquisire dopo il trasferimento medesimo.

D'altra parte occorre osservare come nel contratto definitivo le parti abbiano dato atto al punto 1), lett. C), di "aver determinato i prezzi di cessione (…) sulla base della perizia redatta dal Dr. R.N. con riferimento alla data dell'1 gennaio 2014, perizia asseverata con giuramento avanti al Notaio A.M.D.P. in data (...) n. (...) di repertorio, e che tra le parti viene assunta quale "bilancio di riferimento"". È evidente e incontroverso, al riguardo, che nessuna contestazione sia stata mossa al contenuto di detta perizia né prima, né al momento della conclusione del contratto.

Ex art. 1428 c.c., l'errore è causa di annullamento del contratto quando sia essenziale ed anche riconoscibile dall'altro contraente (non in errore, nella specie i convenuti).

Quand'anche in ipotesi potesse ravvisarsi nel caso di specie il requisito della riconoscibilità, resterebbe, in concreto, la mancata adozione del dovuto comportamento diligente da parte degli acquirenti, tale da escludere tale da escludere l'essenzialità per essi dell'errore.

E’, quindi, superfluo indagare la sussistenza del complementare requisito della riconoscibilità dell'errore ad opera dei venditori, mancando l'essenzialità per i compratori.

Con riguardo alla lamentata mala fede dei venditori (dolo incidente), da cui gli attori fanno derivare la propria domanda subordinata di risarcimento del danno, questo Tribunale ritiene che debba ancora richiamarsi il quadro dei controlli che gli acquirenti avrebbero potuto eseguire preventivamente alla stipula dei contratti.

La questione trattata deve essere ricondotta al principio di legittimo affidamento, nella specie per non aver fatto emergere i venditori le risultanze del sistema informativo gestito da A., nella specie relativo alla superficie concretamente coltivata a vigneto, sul quale poteva essere riposto detto affidamento.

Il principio di legittimo affidamento è in effetti stato ricostruito in riferimento alle regole di correttezza e buona fede dettate dal c.c. in tema di obbligazioni, di trattative e di esecuzione del contratto (artt. 1175, 1337 e 1375 c.c.).

Nella fattispecie, occorre rilevare che, affinché possa ritenersi legittimo, l'affidamento deve "fondarsi su un errore incolpevole di colui che lo invocava a proprio vantaggio (elemento soggettivo) derivanteda un comportamento dell'altra parte obiettivamente idoneo ad indurlo in quell'errore (requisito oggettivo): detto in altri termini, il convincimento da parte del privato di avere diritto ad una certa utilità poteva essere tutelato solo quando tale convincimento derivava da un errore non riconducibile a negligenza ed era stato causato dalla condotta altrui" (CdA Firenze, Sentenza n. 2096 del 03/11/2021).

Dunque, poiché è da ritenersi evidentemente negligente il comportamento degli stessi attori che non hanno ritenuto, come poi successivamente fatto, di procedere all'estrazione dei dati di loro interesse dal sistema informativo A., non può che seguirne la totale falsificazione del presupposto sul quale si basa non solo la loro azione di annullamento, ma anche quello della mala fede dei venditori, per non aver tenuto comportamenti inesigibili oltre il limite di un apprezzabile sacrificio.

In effetti, poiché il quadro dei controlli disponibili da parte degli attori si presentava in realtà almeno così ampio da ricomprendervi anche i dati estraibili da A., sarebbe del tutto irragionevole ritenere che l'inosservanza di tali controlli potesse determinare una responsabilità a carico dei venditori per violazione della regola di buona fede nella formazione del contratto (artt. 1337-1338), cge avrebbero determinato con il loro comportamento un affidamento incolpevole dei compratori nella validità del contratto stipulato, confidando, senza colpa, nella corrispondenza dell'oggetto dichiarato alla realtà di fatto, dovendo invece essere cura degli acquirenti, cui la legge offre in materia specifici canali di conoscenza, comportarsi con diligenza sulla base della legislazione vigente, anche di fonte regionale.

La Corte regolatrice si è al riguardo ripetutamente espressa ribadendo l'applicazione del principio generale di incompatibilità fra regime di pubblicità e affidamento del terzo, escludendo che possa essere invocato il principio dell'apparenza del diritto e dell'affidamento laddove la legge prescriva speciali mezzi di pubblicità, attraverso i quali sia possibile controllare con l'ordinaria diligenza la conformità della situazione di fatto all'apparenza ingenerata.

In tal senso: "Il principio dell'apparenza del diritto e dell'affidamento, traendo origine dalla legittima e quindi incolpevole aspettativa del terzo di fronte ad una situazione ragionevolmente attendibile, anche se non conforme alla realtà, non altrimenti accertabile se non attraverso le sue esteriori manifestazioni, non è invocabile nei casi in cui la legge prescrive speciali mezzi di pubblicità mediante i quali sia possibile controllare con l'ordinaria diligenza la consistenza effettiva dell'altrui potere, come accade in ipotesi di organi di società di capitali regolarmente costituiti" (Cass Sez. 3, Sentenza n. 703 del 19/01/2004. Cfr. anche Cass. civile, sez. I, 29.4.2010, n. 10297, Cass. civile, sez. III, 18.5.2005, n. 10375).

Ma alla pubblicità legale non può, ai fini che qui interessano, non affiancarsi e parificarsi qualunque altro strumento legale che ponga qualunque terzo contraente in grado di controllare con l'ordinaria diligenza la realtà fattuale e la sua conformità all'apparenza in cui confida e, come nella specie, la consistenza dichiarata del bene della vita compravenduto. Principio generale di incompatibilità fra quanto risulta conosciuto o conoscibile ed affidamento del terzo che non recede e si consolida a fronte di norme di carattere generale, la cui ignoranza possa essere superata attraverso l'uso della normale diligenza, quali quelle disciplinanti l'attività di Pubblica amministrazione svolte dall'agenzia regionale Artea, di cui possa presumersi la conoscenza, peraltro in concreto dimostrata dagli attori, non essendo in tal caso configurabile un affidamento incolpevole del privato (Cass Sez. 1, Sentenza n. 11135 del 13/05/2009. Cfr. anche Sez. 1, Sentenza n. 18932 del 05/11/2012; Sez. 3, Sentenza n. 5995 del 03/07/1997).

Dalla documentazione versata in atti non si evince infine la fondatezza della domanda di condanna dei signori M. al pagamento degli importi genericamente ricondotti ad insussistenze dell'attivo, pregiudizi, danni, oneri o spese a carico degli acquirenti, dovuti alle lamentate non veridicità e/o difformità delle dichiarazioni e garanzie rese dai venditori, dal momento che le risultanze delle visure catastali effettuate coincidono con quanto oggetto di dichiarazione contrattuale.

Le domande proposte dai signori R.G. ed A.G. non possono pertanto essere accolte e devono essere rigettate.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.
 

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:

RIGETTA

La domanda.
 

CONDANNA

R.G. e A.G. al pagamento delle spese processuali che si liquidano in € 7.254,00 per compensi ed € 1.063,00 per esborsi, oltre il 15% per spese generali, IVA e CAP sull'imponibile come per legge.

Sentenza immediatamente e provvisoriamente esecutiva ai sensi del D.L. 18 ottobre 1995, n. 432, convertito con modificazioni nella L. 20 dicembre 1995, n. 534.

Così deciso in Firenze nella camera di consiglio del 15 febbraio 2022

Depositata in cancelleria il 15 febbraio 2022